Vorwort 5 Abbildungsverzeichnis 11 Tabellenverzeichnis 12 Abkürzungsverzeichnis 13 1 Das Fundament der Betrachtung 15 1.1 Der Begriff ¿Mergers & Acquisitions¿ 15 1.2 Der Markt für Mergers & Acquisitions 18 1.2.1 Das Phänomen der US-amerikanischen ¿M&A-Wellen¿ 18 1.2.2 Aktuelle Entwicklungen auf dem M&A-Markt 21 1.3 Strategieentwicklung im Rahmen eines M&A-Projektes 22 1.3.1 Motive für M&A-Transaktionen 22 1.3.2 Übernahmetechniken 25 1.3.3 Ziele im M&A-Prozess 29 1.3.4 Arten des Unternehmenserwerbs 29 1.3.5 Häufige Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren von M&A 32 2 ¿David und Goliath¿: Mid-Cap- und Large-Cap-Unternehmen 37 2.1 Mittelständische Unternehmen 37 2.1.1 Definition und Abgrenzung von mittelständischen Unternehmen 38 2.1.2 Bedeutung des Mittelstandes für die deutsche Wirtschaft 39 2.2 Großunternehmen 0 2.2.1 Definition und Abgrenzung von Großunternehmen 41 2.2.2 Bedeutung der Großunternehmen für die deutsche Wirtschaft 42 3 Der M&A-Verkaufsprozess 43 3.1 Phase I: Vorbereitungsphase 44 3.1.1 Von der Verkaufsidee zum Startschuss 44 3.1.2 Der Startschuss: Beauty Contest 56 3.1.3 Mandatsvertrag 58 3.1.4 Auswahl eines geeigneten Verfahrens 62 3.1.5 Umfassende Datenbeschaffung und Unternehmensanalyse 68 3.1.6 Käuferuniversum und Identifikation geeigneter Käufer 73 3.1.7 Dokumentation 86 3.2 Phase II: Marktansprache ¿ ¿Point of no return¿ 93 3.2.1 Ansprache potenzieller Käufer 94 3.2.2 Letter of Intent 94 3.2.3 Selektion der bevorzugten potenziellen Käufer 96 3.2.4 Checkliste: Letter of Intent 97 3.3 Phase III: Beleuchtung finanzwirtschaftlicher Aspekte 98 3.3.1 Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) 98 3.3.2 Unternehmensbewertung 119 3.3.3 Strukturierung der Transaktion 139 3.4 Phase IV: Abschlussphase 177 3.4.1 Vertragsverhandlungen 178 3.4.2 Verbindliches Angebot 180 3.4.3 Kaufvertrag 181 3.4.4 Closing 182 3.4.5 Unterschiede in der Abschlussphase einer Verkaufstransaktion für mittelständische Unternehmen und Großunternehmen 184 3.4.6 Checklisten: Vertragsverhandlungen, Signing und Closing 185 Anhänge 187 Glossar 193 Literaturverzeichnis 225 Stichwortverzeichnis 231 Abbildungsverzeichnis Abb. 1-1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen 17 Abb. 1-2 Die sechs M&A-Wellen (mit Beteiligung von USUnternehmen) 18 Abb. 1-3 Globale Transaktionsentwicklung auf Quartalsbasis von 2006 bis 2020 22 Abb. 1-4 Asset Deal versus Share Deal 31 Abb. 3-1 Die vier Phasen eines M&A-Verkaufsprozesses 43 Abb. 3-2 Verkaufsverfahren bei Unternehmensverkäufen 63 Abb. 3-3 Strategien zur Ansprache potenzieller Erwerber 66 Abb. 3-4 Bewertungsverfahren 121 Abb. 3-5 Bewertungsmultiplikatoren 125 Abb. 3-6 Zusammenfassende Darstellung einer Unternehmensbewertung (exkl. LBO-Analyse) 134 Abb. 3-7 Vereinfachte Erwerbsstruktur bei einer direkten Akquisition mit Haftungsrückgriff auf den Käufer 149 Abb. 3-8 Vereinfachte Erwerbsstruktur bei einer indirekten Akquisition ohne Haftungsrückgriff (Non-Recourse) auf den Käufer 151 Abb. 3-9 Finanzierungsinstrumente bei Akquisitionsfinanzierungen 157 Abb. 3-10 Tombstones 183 Tabellenverzeichnis Tab. 1-1 Zielsetzungen im M&A-Prozess aus Verkäufer- und Käufersicht 28 Tab. 2-1 Definition eines mittelständischen Unternehmens 39 Tab. 2-2 Definition eines Großunternehmens 41 Tab. 3-1 Weltweites Ranking der M&A-Finanzdienstleistungsberater in H1 2020 (nach kumuliertem Deal-Volumen) 51 Tab. 3-2 M&A-Boutiquen in Deutschland 51 Tab. 3-3 Weltweites Ranking der M&A-Rechtsberater in H1 2020 (nach kumuliertem Deal-Volumen) 53 Tab. 3-4 Typische Kriterien für MBOs und MBIs 76 Tab. 3-5 Vorteile und Nachteile einer stillen Beteiligung aus Sicht des Zielunternehmens 78 Tab. 3-6 Vorteile und Nachteile einer offenen Beteiligung aus Sicht des Zielunternehmens 79 Tab. 3-7 Vorteile und Nachteile des Unternehmensverkaufs an einen strategischen Investor 80 Tab. 3-8 Vereinfachte Darstellung der Enterprise-Value-Multiplikatoren- Berechnung im Rahmen einer Börsenmultiplikatoren- Bewertung 127 Tab. 3-9 Vereinfachte Darstellung der Enterprise-Value-Multiplikatoren- Berechnung im Rahmen einer Transaktionsmultiplikatoren- Bewertung 129 Tab. 3-10 Equity-Mezzanine- und Debt-Mezzanine-Instrumente 164

Mergers & Acquisitions stellen für Unternehmen unterschiedlichster Größenklasse ein essenzielles Instrument der strategischen Unternehmensführung dar. Dabei hängt der Erfolg eines M&A-Vorhabens maßgeblich von einer optimalen Transaktionsvorbereitung, einer zügigen Durchführung und der Erfahrung der involvierten Parteien ab. Dieses Buch ist als praxisnaher M&A-Leitfaden konzipiert. Neben der Auseinandersetzung mit wichtigen Grundlagen im Bereich Mergers & Acquisitions steht vor allem eine strukturierte und fundierte Untersuchung der einzelnen Prozessschritte eines typischen Unternehmensverkaufs im Mittelpunkt der Betrachtung. Dabei werden zudem spezifische Unterschiede zwischen einem Unternehmensverkauf von mittelständischen Unternehmen (Mid-Caps) und Großunternehmen (Large-Caps) erörtert.

Maximilian Dreher arbeitet derzeit bei einem auf den gehobenen Mittelstand fokussierten M&A-Beratungsunternehmen in Deutschland und ist zudem als Lehrbeauftragter für Finanzmathematik an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) in Nürtingen tätig.